イーロン・マスクだけがSpaceXから自分自身を解雇できる、提出書類が示す

米国ニューヨーク – ロイターが入手したIPO申請書の抜粋によると、SpaceXは投資家に対し、億万長者である創業者の同意なしに、イーロン・マスクを最高経営責任者および取締役会議長の職から解任することは誰にもできないと伝えているという。

申請書には、マスク氏は「クラスB株主の投票によってのみ、取締役会またはこれらの職から解任できる」と記されている。クラスB株は1株につき10票の議決権を持つスーパー投票株であり、IPO後はマスク氏がこれを支配するため、事実上、解任は自己投票となる。彼が「クラスB普通株の保有の大部分を長期間にわたって保持し続けた場合、取締役会の過半数の選任および解任を引き続きコントロールできる」としている。

この条項は、SpaceXがIPO時に採用する予定のデュアルクラス構造の上に設けられており、これは株式公開を行う創業者主導のテクノロジー企業に広く見られる一般的な仕組みで、創業者や初期投資家に対して一般株主よりも大きな支配権を与えるものだ。

しかしそのような構造においても、取締役会は通常、CEOを解任する正式な権限を持っており、創業者が議決権を通じて結果を左右できるとしても同様だ。

コーポレートガバナンスの専門家によると、この条項の全体的な影響は、SpaceXの設立に関する法的文書の詳細によって異なるという。

これらの条項を総合すると、マスク氏には自身の解任を試みるいかなる動きに対しても事実上の拒否権が与えられることになり、専門家はこれが解任を直接自身の議決権に結びつける点で通常の範囲を超えたコントロールだと指摘する。SpaceXは将来の投資家に対し、この構造は「企業事項や取締役の選任に影響を与える能力を制限または排除する」と警告している。

「この条項は一般的ではない。通常、CEOの解任は取締役会に委ねられる決定であり、支配株主は取締役会を交代させる権限に依拠する」と、コーポレートガバナンス、法律、金融を専門とするハーバード・ロー・スクールのルシアン・ベブチャック教授は述べた。

SpaceXとマスク氏はコメントの求めに応じなかった。

デュアルクラスの株式構造は、近年株式公開する創業者主導のテクノロジー企業の標準的な特徴となっている。2012年に上場したFacebookは、マーク・ザッカーバーグを含むIPO前の保有者にスーパー投票株を付与したが、その後早期投資家が持ち株を売却するにつれて議決権は集中した。FigmaなどのIPO後においては、スーパー投票株がより直接的に創業者に集中するケースも増えている。

SpaceXは、一般投資家向けのクラスA普通株と、インサイダー向けのクラスBスーパー投票株に分割される。ロイターが以前報じたように、マスク氏は議決権の過半数を保有し、取締役会の支配と経営権が直接彼の保有する株式に結びつく形となる。

この仕組みは、単一株式クラスを採用しているテスラとは異なるものだ。

SpaceXはテスラに続いてテキサス州に法人登録されている。テスラは、デラウェア州の裁判所が自動車メーカー経営に対するマスク氏の560億ドルの報酬パッケージを無効と判断した後、同州に移転した。この報酬パッケージは昨年末にデラウェア州最高裁判所によって復活した。– Rappler.com