美國 SEC 和 OCC 最近一系列有利的監管發展引發了一個問題：這些政策將對未來的政策方向產生什麼影響？

撰文：鄧通，金色財經

2025年12月11日，存託信託公司（DTC）收到了美國證券交易委員會（SEC）的無異議函，允許其將部分託管資產代幣化。DTC旨在利用區塊鏈技術連接傳統金融（TradFi）和去中心化金融（DeFi），從而建立一個更具彈性、包容性和效率的全球金融系統。此前，貨幣監理署（OCC）發布了第1188號解釋函，確認國家銀行可以從事與無風險本金加密資產交易相關的許可銀行活動。

本文重點關注美國SEC和OCC最近採取的監管行動。

1. SEC：DTCC可以將股票、債券和國債代幣化。

昨日，存託信託與清算公司（DTCC）宣布，其子公司存託信託公司（DTC）已收到美國證券交易委員會（SEC）的無協議函（NAL），授權其在聯邦證券法律和法規框架內，在受控生產環境中提供新服務，用於DTC託管的實體資產代幣化。DTC預計將在2026年下半年開始推出該服務。

該無行動函授權DTC在預先批准的區塊鏈上為DTC參與者及其客戶提供代幣化服務，期限為三年。根據無行動函，DTC將能夠將實體資產代幣化，其數字版本將享有與傳統資產相同的權利、投資者保護和所有權。此外，DTC將提供與傳統市場相同水平的彈性、安全性和穩健性。

此授權適用於一系列特定的高流動性資產，包括羅素1000指數（代表按市值計算的1000家最大美國上市公司）、追蹤主要指數的ETF以及美國國庫券、債券和票據。這份無行動函意義重大，因為它允許DTC在某些限制和聲明的前提下，一旦敲定就能比平常更快地推出服務。

SEC的無異議函是推動公司更廣泛戰略的關鍵因素，以推進安全、透明和可互操作的數字資產生態系統，並充分實現區塊鏈技術的潛力。

DTCC總裁兼首席執行官Frank Lassara表示："我要感謝美國證券交易委員會（SEC）對我們的信任。美國證券市場的代幣化承諾了許多變革性的好處，如抵押品流動性、新交易模式、24/7訪問和可編程資產，但只有在市場基礎設施牢固建立以滿足這個新數字時代的需求時，這些才能實現。我們非常興奮能夠抓住這個機會，進一步賦能行業、我們的參與者及其客戶，並推動創新。我們期待與行業中的所有利益相關者合作，安全可靠地將實體資產代幣化，從而為未來幾代人推動金融的未來。"

為支持這一戰略，DTCC的代幣化方案將使DTC參與者及其客戶能夠利用由DTCC ComposerX平台套件提供支持的全面代幣化服務。這將允許DTC在傳統金融（TradFi）和去中心化金融（DeFi）生態系統之間創建統一的流動性池，建立一個更具彈性、包容性、成本效益和效率的金融系統。

根據無行動函，DTC被授權在L1和L2提供商上提供有限的生產環境代幣化服務。DTCC將在未來幾個月內提供更多關於上市要求（包括錢包註冊）和L1和L2網絡批准流程的詳細信息。

SEC主席Atkins表示，鏈上市場將為投資者帶來更大的可預測性、透明度和效率。DTC參與者現在可以直接將代幣化證券轉移到其他參與者的註冊錢包，這些交易將由DTC的官方記錄追蹤。DTC的這一舉措標誌著朝著鏈上資本市場邁出了重要一步。我很高興看到這一倡議為我們的金融市場帶來的好處，並將繼續鼓勵市場參與者創新，推動我們走向鏈上結算。但這只是開始。我期待SEC考慮授予創新豁免，允許創新者利用新技術和商業模式開始將我們的市場轉移到鏈上，而不受繁瑣的監管要求的限制。

II. OCC：獲得銀行牌照的加密公司與其他金融機構同等對待。

12月8日，貨幣監理署（OCC）署長Jonathan Gould表示，尋求美國聯邦銀行牌照的加密貨幣公司應與其他金融機構同等對待。

今年到目前為止，OCC已收到14份建立新銀行的申請，"包括一些來自從事新型或數字資產活動的實體"，這幾乎與OCC在過去四年收到的類似申請數量相同。"特許系統有助於確保銀行系統跟上金融發展的步伐並支持現代經濟增長。因此，從事數字資產和其他新興技術相關業務的機構應有機會成為聯邦監管的銀行。"

監管機構"幾乎每天都收到來自現有國家銀行關於其推出新產品和服務的令人興奮的倡議的信件。所有這些都增強了我對OCC能夠以公平和公正的方式有效監管新進入者和現有銀行的新業務的信心。"

貨幣監理署署長Jonathan Gould在2025年區塊鏈協會政策峰會上發表講話。來源：YouTube

III. SEC和OCC的政策方向將產生什麼影響？

隨著DTC獲准將股票、債券和ETF等核心資產在鏈上代幣化，實體資產正式被納入美國聯邦證券系統。這意味著傳統金融市場中的核心資產類別將在區塊鏈上擁有"原生版本"，並享有傳統資產的所有法律權利。OCC明確表示，從事數字資產業務的機構可以與傳統機構平等地申請聯邦銀行牌照，這標誌著加密行業首次擁有通往美國銀行系統"合規核心層"的正式途徑。SEC和OCC的監管趨勢本質上是美國與全球數字金融標準之間的競爭。隨著區塊鏈技術成為金融基礎設施，美國正在採用類似於互聯網時代的模式：通過制度和監管框架引領全球規則制定。

附錄1：Gould演講的主要觀點：

目前提交給OCC的幾份申請是為了建立新的國家信託銀行或希望轉換為國家信託銀行的銀行。這種增加表明了健康的市場競爭，反映了對創新的承諾，對我們所有人來說都應該是鼓舞人心的。申請數量已恢復到OCC的正常水平，與過去的經驗和做法一致。

自1970年代以來，OCC一直負責向國家信託銀行發放特許狀，這一權力是國會在1978年明確授予銀行監管委員會（ABC）的。目前，OCC監管約60家國家信託銀行。一些銀行及其行業協會對某些待處理的申請表示擔憂。他們指出，批准這些申請將違反OCC先例，因為它將允許國家信託銀行從事非受託活動。

他們沒有承認的是，幾十年來，OCC一直允許國家信託銀行從事非受託活動。事實上，禁止國家信託銀行從事非受託活動不僅會威脅聯邦銀行系統的動態，還會擾亂國家信託銀行現有的萬億美元傳統業務。

根據相關法規，國家信託銀行必須將其業務活動限制在信託公司的運營和相關活動範圍內。儘管最近有相反的說法，但自OCC開始發放國家信託銀行特許狀以來，非信託活動，特別是託管和保管，一直完全在其授權的業務範圍內。

事實上，大多數國家信託銀行已經從事這項業務，包括作為全方位服務的有保險國家或州立銀行的子公司或附屬機構的無保險國家信託銀行。在今年第三季度，國家信託銀行報告稱，他們管理了近2萬億美元的非託管或託管資產，約佔其管理的總資產的25%。

因此，如果非信託託管和保管服務被認為對待處理的特許申請不可接受，那麼現有和已建立的國家信託銀行業務的合法性，這可能會擾亂現有經濟活動中的資金流動，也需要重新評估。雖然一些新特許申請人（特別是數字或金融科技領域的申請人）的擬議業務可能被認為對國家信託銀行來說是新的，但託管和保管服務已經以電子方式進行了幾十年。

例如，銀行，包括現有的國家信託銀行，通常以電子方式持有公司票據和客戶託管權。因此，沒有理由對數字資產進行不同的處理。此外，我們不應該將銀行（包括現有的國家信託銀行）限制在過去的技術或商業模式中。

這等同於衰退。國家信託銀行的業務活動已經改變，全國其他銀行的業務活動也是如此。州立信託公司現在也參與與數字資產相關的活動。例如，包括紐約和南達科他州在內的幾個州已經授權其信託公司向客戶提供與數字資產相關的服務，包括託管服務。

一些現有的銀行/信貸協會也對潛在的不公平或OCC缺乏監督能力來監控現有申請人提出的新活動表示擔憂。這些擔憂可能會阻礙可能更好地服務銀行客戶並支持當地經濟的創新倡議。

正如我前面提到的，OCC已經監督國家信託銀行的活動數十年，確保受託和非受託活動（涉及管理數百萬美元的資產）以安全、健全的方式並按照適用法律進行。

OCC擁有多年監管加密貨幣原生銀行、國家信託銀行的經驗，並幾乎每天都收到來自現有國家信託銀行關於其創新產品和服務的反饋。所有這些都增強了我對該機構能夠以公平和公正的方式有效監管新進入者和現有銀行的新業務的信心。

我們歡迎現有銀行機構的倡議，並將確保新機構和已建立的機構都得到公平對待，並遵守相同的高標準，考慮到類似的業務活動和風險。聯邦銀行系統最大的優勢之一是其能夠從電報時代發展到區塊鏈時代，並積極擁抱新技術，為從農村到城市中心的客戶提供銀行產品和服務。儘管國會在160多年前對國家銀行進行了改革，但它們仍然是美國金融系統的重要組成部分。這不是偶然的。相反，這是國會和法院長期以來認識到銀行可以且必須適應並開發新方式來開展其長期業務的直接結果。阻止國家銀行（包括國家信託銀行）從事合理允許的活動，僅僅因為它們的活動被認為是新的或與大型技術市場的活動不同，這破壞了這一基本前提。這可能導致經濟停滯，並可能對銀行系統產生深遠的影響。

附錄2：SEC最近發布了哪些其他無行動函？

無行動函源自美國法律系統，是監管機構應其監管的實體或個人的請求而發布的正式書面文件，表明如果該實體或個人按照申請中描述的方式執行行動，該機構將不會採取法律或執法行動。其核心功能是消除監管不確定性；它不是具有法律約束力的文件。

2025年9月29日，SEC發布了一份無行動函，表明基於所描述的事實，SEC不會建議對DoubleZero發行的某個代幣採取執法行動。這一舉措被視為加密市場監管轉變的重要信號，代表監管機構更願意對某些涉及代幣作為證券分類的問題做出個案裁決。

2025年9月30日，SEC的投資管理部門向Simpson Thacher發布了一份"無行動函"，確認在某些條件下，州特許信託公司可以被視為規則206(4)-2（顧問法下的合格託管人）和1940年法案允許的託管人，SEC不會對這種安排對公司和註冊基金採取執法行動。這一舉措幫助傳統資產管理公司獲得關於加密資產託管和合規服務的更清晰的監管地位。