Warner Bros Battle: Paramounts Trumpfkarte

Paramount Global (Paramount) hat kürzlich die Intensität seiner Bemühungen verstärkt, Warner Bros. Discovery (WBD) zu übernehmen, und mehrere strategische „Trumpfkarten" enthüllt, die darauf abzielen, WBD zu zwingen, seine Absichten aufzugeben, sein Studio- und Streaming-Geschäft an Netflix zu verkaufen und gleichzeitig seine linearen Kabel-Vermögenswerte in ein separates börsennotiertes Unternehmen auszugliedern.

Konkret hat Paramount seine Absichten angekündigt, einen Proxy-Kampf einzuleiten, der darauf abzielt, eine eigene Liste von Direktoren für den WBD-Vorstand zu nominieren, während es gleichzeitig eine Klage einreicht, um WBD zu zwingen, bestimmte Details im Zusammenhang mit der Analyse offenzulegen, die dazu führte, dass es das Netflix-Angebot von 27,75 USD je Aktie für WBDs Studio- und Streaming-Vermögenswerte (das heute gerade in ein reines Barangebot geändert wurde) gegenüber Paramounts Barangebot von 30 USD je Aktie für die Übernahme der gesamten WBD auswählte. Gleichzeitig hat Paramount seine Absicht signalisiert, eine Änderung der WBD-Satzung einzuführen, die die Zustimmung der Aktionäre für jede Trennung der linearen Kabel-Vermögenswerte des Unternehmens erfordern würde. Während Paramount eine aggressive Haltung in seinem Kampf um WBD eingenommen hat, zeichnen sich im Hintergrund politische Einflüsse ab, da jüngste Äußerungen von Präsident Trump seine Skepsis gegenüber den Auswirkungen einer Netflix-WBD-Transaktion zu signalisieren scheinen.

Paramount signalisiert Proxy-Kampf zur Umgestaltung des Warner Bros. Discovery-Vorstands

In einem offenen Brief an die WBD-Aktionäre signalisierte Paramount-Vorsitzender David Ellison die Absicht seines Unternehmens, einen Proxy-Kampf zu starten, der darauf abzielt, neue Mitglieder im WBD-Vorstand zu installieren. Ein solcher Schritt würde offen gesagt eine der aggressivsten Aktionärsinterventionen in der jüngeren Mediengeschichte darstellen.

Ein Proxy-Kampf ist eine Auseinandersetzung über Unternehmensführung, bei der ein Aktionär versucht, Mitinvestoren davon zu überzeugen, ihre Aktien zugunsten einer alternativen Liste von Direktoren zu stimmen, anstatt für die vom amtierenden Vorstand nominierten Kandidaten. Anstatt die Kontrolle durch eine Übernahme zu erlangen, wirbt der Herausforderer um „Proxy"-Stimmen – im Wesentlichen die Erlaubnis von Aktionären, in ihrem Namen zu stimmen. Bei Erfolg kann die Bemühung den Vorstand umgestalten, die Strategie beeinflussen und in einigen Fällen wichtige Transaktionen zum Scheitern bringen oder umleiten.

Paramounts potenzieller Proxy-Kampf würde sich gegen das richten, was es als selbstgefälligen oder übermäßig engen WBD-Vorstand ansieht. Paramounts Argument zugunsten seiner vorgeschlagenen Liste von WBD-Direktoren würde höchstwahrscheinlich festlegen, dass der derzeitige Vorstand von WBD eine anhaltende Aktienkursschwäche, hohe Verschuldung und einen strategischen Verkaufsprozess beaufsichtigt hat, der die Vermögenswerte des Unternehmens möglicherweise unterbewertet. Durch die Installation eigener Kandidaten hofft Paramount, die Bandbreite der in Betracht gezogenen Optionen zu erweitern, einschließlich seines eigenen Angebots von 30 USD je Aktie, um die gesamte WBD zu erwerben – Studios, Streaming- und lineare Kabel-Vermögenswerte. Selbst die Sicherung einer kleinen Anzahl von Vorstandssitzen könnte Paramount Zugang zu vertraulichen Diskussionen und eine Plattform geben, um von innen auf Änderungen zu drängen und seine Aussichten zu verbessern, die gesamte WBD oder zumindest bestimmte Vermögenswerte von WBD zu erwerben.

Zu diesem Zweck ist ein potenzielles Szenario zu beobachten, bei dem WBD mit dem geplanten Verkauf seiner Studio- und Streaming-Vermögenswerte an Netflix fortfährt, während es seine linearen Kabel-Vermögenswerte direkt an Paramount verkauft, ein Ergebnis, das dazu führen würde, dass die journalistischen Flaggschiffe CBS News und CNN unter gemeinsamer Eigentümerschaft enden.

Paramount verklagt Warner Bros. Discovery und fordert Transparenz über Netflix-Angebot und Vermögensbewertungen

Zusätzlich zu seinem Proxy-Kampf hat Paramount eine Klage gegen WBD eingereicht, die darauf abzielt, Transparenz darüber zu erzwingen, wie der WBD-Vorstand die konkurrierenden Netflix- und Paramount-Angebote sowie seine interne Bewertung der beteiligten Vermögenswerte bewertet hat.

Im Zentrum der Beschwerde von Paramount stehen drei spezifische Problembereiche:

Unternehmenswert des Netflix-Angebots

Paramount fordert detaillierte Offenlegungen darüber, wie der WBD-Vorstand das von Netflix erhaltene Angebot bewertet hat. Paramount argumentiert, dass WBD-Aktionäre das Recht haben, die dem Netflix-Angebot zugrunde liegenden Annahmen zu verstehen, einschließlich Prognosen für Streaming-Wachstum, Synergien und langfristige Content-Monetarisierung. Die Paramount-Klage stellt die Frage, ob alternative Szenarien oder konkurrierende Bewertungen ausreichend berücksichtigt wurden, bevor der WBD-Vorstand beschloss, mit Netflix fortzufahren.

Jüngste Entwicklungen könnten Paramounts Strategie in Bezug auf seine Fragen zum Unternehmenswert des Netflix-Angebots ändern. Konkret gaben WBD und Netflix heute bekannt, dass Netflix die Struktur seines Angebots für WBDs Studio- und Streaming-Vermögenswerte geändert hat und von einer Bargeld-und-Aktien-Struktur zu einer reinen Bargeldstruktur übergeht. Das Netflix-Angebot bleibt bei 27,75 USD je Aktie und bewertet die zu erwerbenden Studios und Streaming-Vermögenswerte weiterhin mit 72 Milliarden USD. Die reine Bargeldstruktur soll die Prüfung des Netflix-Angebots durch die Aktionäre vereinfachen, da die konkurrierenden Angebote von Netflix und Paramount nun auf einer vergleichbaren Basis verglichen werden können.

Bewertung der WBD-Schuldenlast

Der zweite Schwerpunkt der Paramount-Klage stellt die Art und Weise in Frage, wie WBD seine eigene erhebliche Schuldenlast bewertet hat. Mit Schulden in Höhe von mehreren zehn Milliarden Dollar, die aus früheren Fusionen übernommen wurden, kann die Art und Weise, wie diese Schuldverpflichtungen von WBD modelliert wurden, die wahrgenommene Attraktivität jeder Übernahme erheblich beeinflussen. Paramount wird wahrscheinlich behaupten, dass übermäßig konservative – oder übermäßig optimistische – Annahmen über Refinanzierungskosten, Zinssätze und Cashflow das Urteil des Vorstands darüber verzerren könnten, was einen fairen Wert darstellt. Daher fordert Paramount zusätzliche Transparenz bezüglich des Prozesses, in dem WBD die Auswirkungen seiner Schuldenlast auf die Zukunftsaussichten des Unternehmens bewertet hat.

Bewertung der linearen Kabel-Vermögenswerte von WBD

Der dritte Schwerpunkt der Paramount-Klage betrifft die linearen Kabel-Vermögenswerte von WBD, die das Unternehmen möglicherweise im Rahmen einer umfassenderen Organisationsumstrukturierung ausgliedern oder trennen wird. Paramount fordert Klarheit darüber, wie diese Vermögenswerte bewertet wurden, insbesondere zu einer Zeit, in der traditionelle Kabelnetzwerke, obwohl sie mit steilen Rückgängen der Unternehmensbewertung konfrontiert sind, immer noch erheblichen Cashflow generieren. Die Paramount-Klage argumentiert, dass eine künstliche Unterbewertung dieser linearen Kabel-Vermögenswerte WBD schwächer erscheinen lassen könnte, wodurch eine niedrigere Unternehmensbewertung und ein niedrigerer Übernahmepreis gerechtfertigt würden. Paramount würde versuchen sicherzustellen, dass das lineare Kabel von WBD im Rahmen seiner Gesamtbemühungen, die gesamte WBD zu erwerben, angemessen bewertet wird.

Die Klage von Paramount ist wahrscheinlich eher ein strategischer Schachzug als ein tatsächliches rechtliches Manöver. Indem Paramount zusätzliche Offenlegungen durch WBD fordert, hofft Paramount höchstwahrscheinlich, den Fortschritt (und den Prozess im Zusammenhang mit) der vorgeschlagenen WBD-Netflix-Transaktion zu verzögern. Allein durch die Einreichung seiner Klage könnte Paramount Erfolg darin haben, die eigenen Aktionäre von WBD dazu zu bringen, zusätzliche Fragen an den WBD-Vorstand im Zusammenhang mit dem Netflix-Vorschlag zu stellen, und im besten Fall für Paramount möglicherweise Verhandlungen über die Unternehmensbewertung von WBD und seinen Vermögenswerten wieder zu eröffnen.

Paramount strebt Änderung der WBD-Satzung an, um Ausgliederung von Kabel-Vermögenswerten einzuschränken

In seinen umfassenden Bemühungen, die vorgeschlagene WBD-Netflix-Transaktion zu blockieren und seine eigenen Aussichten auf die Übernahme von WBD zu stärken, signalisierte Paramount seine Absicht, eine Änderung der WBD-Satzung vorzuschlagen, die die Zustimmung der WBD-Aktionäre für jede Trennung der linearen Kabel-Vermögenswerte des Unternehmens erfordern würde. Bei Erfolg könnte eine solche Satzungsänderung die Absichten von WBD im Zusammenhang mit seinem geplanten Verkauf an Netflix erschweren.

Die vorgeschlagene Änderung würde verhindern, dass der Vorstand von WBD seine linearen Kabelnetzwerke, einschließlich CNN, TNT, TBS, Discovery Channel, einseitig ausgliedert oder verkauft, ohne zuvor eine Abstimmung der Aktionäre zu sichern. Paramount wird wahrscheinlich die Position einnehmen, dass die linearen Kabel-Vermögenswerte von WBD, obwohl sie mit jährlichen Rückgängen des Unternehmenswerts konfrontiert sind, weiterhin erheblichen Cashflow generieren, der die umfassenderen Geschäfte des Unternehmens unterstützt. Infolgedessen würde der Verkauf dieser Vermögenswerte ohne Zustimmung der Aktionäre das gesamte Finanzprofil des Unternehmens auf eine Weise umgestalten, die die ausdrückliche Zustimmung der Aktionäre von WBD erfordert.

Der Zeitpunkt ist bedeutsam. Der Vorstand von WBD und sein Führungsteam haben angedeutet, dass die Trennung seines linearen Kabelgeschäfts seine Organisationsstruktur vereinfachen und das verbleibende Unternehmen – das sich auf Streaming, Studios und geistiges Eigentum konzentriert – für einen Käufer wie Netflix attraktiver machen könnte. Eine gestraffte WBD ohne Kabelexposition könnte das Legacy-Risiko und die regulatorische Komplexität reduzieren und möglicherweise den Weg für den Verkauf ebnen.

Die von Paramount vorgeschlagene Änderung der WBD-Satzung droht, diese Strategie zu verlangsamen oder zum Scheitern zu bringen. Die Anforderung einer Aktionärsabstimmung führt Unsicherheit ein, verlängert Zeitpläne und erhöht das Risiko, dass eine Kabelausgliederung abgelehnt oder verzögert werden könnte. Das wiederum könnte die Bereitschaft von Netflix beeinflussen, zu bestehenden Bedingungen fortzufahren, oder eine Neuverhandlung von Preis und Struktur erzwingen.

Bei Annahme würde die Satzungsänderung den Aktionären eine entscheidende Stimme bei der Umstrukturierung von WBD geben – und eine neue Komplexitätsebene in jeden potenziellen Verkauf einbringen.

Politische Implikationen zeichnen sich im Hintergrund ab: Die jüngsten Kommentare von Präsident Trump deuten darauf hin, dass die WBD-Netflix-Transaktion einer Prüfung auf Führungsebene ausgesetzt sein könnte

In Kommentaren, die Anfang Dezember 2025 bei den Kennedy Center Honors abgegeben wurden, wies Präsident Trump Reportern gegenüber darauf hin, dass die Kombination von Netflix und WBD einen „sehr großen Marktanteil" haben würde. Während er gleichzeitig den Netflix-Co-CEO Ted Sarandos als „fantastisch" lobte, unterstreichen die öffentlichen Kommentare von Präsident Trump zum Marktanteil, der sich aus der Kombination von Netflix und WBD ergeben würde, das potenzielle politische Rampenlicht auf den WBD-Verkaufsprozess.

In einer separaten Erklärung zum Verkaufsprozess äußerte Präsident Trump die Meinung, dass „CNN verkauft werden sollte", im Zusammenhang mit jedem Verkauf von WBD. Die Erklärung des Präsidenten ist bemerkenswert, weil die vorgeschlagene Struktur der WBD-Netflix-Transaktion den Verkauf von CNN oder anderen linearen Kabel-Vermögenswerten von WBD nicht beinhalten würde. In dem Maße, in dem Präsident Trump und im weiteren Sinne seine Regierung verlangen würden, dass CNN (und die anderen linearen Kabel-Vermögenswerte von WBD) in den Verkauf von WBD einbezogen werden, damit ein solcher Verkauf eine behördliche Genehmigung erhält, könnte eine solche Anforderung Paramounts Angebot zum Erwerb aller Studio-, Streaming- und linearen Kabel-Vermögenswerte von WBD begünstigen. Obwohl Präsident Trump keine besondere Präferenz für Paramounts Angebot für WBD öffentlich geäußert hat, ist bekannt, dass er eine positive Beziehung zu Paramounts David Ellison und seinem Vater Larry Ellison hat – nachdem er kürzlich einen Deal zum Verkauf der US-Geschäfte von TikTok an eine von Larry Ellisons Oracle geführte Investorengruppe abgeschlossen hat.

WBD-Vorstand unbeeindruckt von jüngsten Paramount-Manövern

Seinerseits scheinen der Vorstand von WBD und sein Führungsteam von den jüngsten Manövern von Paramount oder der Aussicht auf nachteilige politische Einflüsse auf seine vorgeschlagene Transaktion mit Netflix unbeeindruckt zu sein. Tatsächlich hat das Führungsteam von WBD öffentlich seine unerschütterliche Unterstützung für seine vorgeschlagene Verkaufstransaktion mit Netflix weiterhin zum Ausdruck gebracht. Darüber hinaus hat der Vorstand von WBD konsequent empfohlen, dass WBD-Aktionäre ihre Aktien zugunsten des Netflix-Deals stimmen.

Dennoch signalisieren die aggressiven Aktionen von Paramount, dass sie, selbst wenn sie vor einem schwierigen Kampf stehen, um WBD zu erwerben, keine Absicht haben, ohne heftigen Kampf aufzugeben.